Η Αντονέλα, με την απολογία της Κάρμεν και του Λεάντρο καταφέρνει να συλληφθεί η Φραντσέσκα και η Μπάμπι. Η Φραντσέσκα όμως, βγαίνοντας από την φυλακή υπόσχεται εκδίκηση.
Για το λόγο αυτό συνεργάζεται με τον Λεοπόλντο, που με ένα μαγικό φίλτρο μεταμορφώνει την Κάρμεν και τον Λεάντρο σε εκκεντρικούς εκατομμυριούχους.
Στο μεταξύ, η διαμάχη ανάμεσα στην Ταμάρα και την Ζοζεφίνα για την σχέση της πρώτης με τον Γκουίντο, απειλεί την παρουσία των «Populares» στον τελικό διαγωνισμό μιούζικαλ του σχολείου…
