Aegean Airlines: Εγκρίθηκε από το διοικητικό συμβούλιο η ΑΜΚ – Στα 3,20 ευρώ η τιμή ανά νέα μετοχή

Εγκρίθηκε από το διοικητικό συμβούλιο της Aegean η αύξηση κεφαλαίου της Aegean Airlines κατά 60 εκατ. ευρώ, η οποία θα γίνει στην τιμή των 3,20 ευρώ ανά μετοχή, με δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων με αναλογία 26 νέων μετοχών για κάθε 100 παλαιές μετοχές και με τους βασικούς μετόχους να δεσμεύονται ότι θα ασκήσουν στο σύνολο τα δικαιώματά τους.

Πρόκειται για την ΑΜΚ η οποία θα ανοίξει το δρόμο για την προβλεπόμενη κρατική ενίσχυση ύψους 120 εκατ. ευρώ, σύμφωνα με τη νομοθετική διάταξη.

Οι βασικοί μέτοχοι που κατέχουν, έμμεσα ή άμεσα ποσοστό άνω του 5% στην Aegean (σ.σ. όμιλος Βασιλάκης, οι κ. Θανάσης και Πάνος Λασκαρίδης και ο κ. Αχ. Κωνσταντακόπουλος) έχουν δεσμευτεί να συμμετάσχουν στην ΑΜΚ με το σύνολο των μετοχών τους. Αν μάλιστα παραμείνει αδιάθετο μέρος των νέων μετοχών τότε οι βασικοί μέτοχοι θα μπορούν να καλύψουν επιπλέον μετοχές από την καθορισμένη αναλογία.

Με την ολοκλήρωση της ΑΜΚ θα ακολουθήσει η έκδοση τίτλων κτήσης μετοχών (warrants) της Aegean που θα αντιστοιχούν στο 11,5% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας που θα αποδοθούν στο Δημόσιο, ως αντάλλαγμα για την κρατική ενίσχυση.

Σύμφωνα με ανακοίνωση της εταιρείας στο Χρηματιστήριο Αθηνών, ανακοινώνεται :

Η Aegean ανακοινώνει ότι το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας κατά τη συνεδρίασή του που πραγματοποιήθηκε στις 14.05.2021, ενέκρινε, δυνάμει της εξουσίας που του παρασχέθηκε με την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας της 12.03.2021, βάσει της οποίας δύναται να αποφασίσει και την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας για τους σκοπούς του άρθρου 30 του Ν. 4772/2021 για την άντληση κεφαλαίων ποσού 60.000.000 ευρώ προκειμένου να καταβληθεί στην εταιρεία η προβλεπόμενη στην προαναφερθείσα νομοθετική διάταξη κρατική ενίσχυση ύψους έως 120.000.000 ευρώ, μεταξύ άλλων, τα εξής:

(α) Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, κατά ποσό 12.187.500 ευρώ (η “Αύξηση”), με την έκδοση 18.750.000 νέων, κοινών, άυλων, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας 0,65 ευρώ εκάστης (οι “Νέες Μετοχές”), με καταβολή μετρητών και με δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της εταιρείας. Οι έχοντες δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση θα δικαιούνται να αποκτήσουν Νέες Μετοχές με αναλογία 0,262542164271582 Νέες Μετοχές για κάθε μία παλιά μετοχή της Εταιρείας. Σε περίπτωση που η Αύξηση δεν καλυφθεί πλήρως, δεν θα υπάρξει δυνατότητα μερικής κάλυψης σύμφωνα με το άρθρο 28 του Ν. 4548/2018, και, συνεπώς, η Αύξηση θα ματαιωθεί.

(β) Τον ορισμό της τιμής διάθεσης των Νέων Μετοχών σε 3,20 ευρώ ανά Νέα Μετοχή (η “Τιμή Διάθεσης”). Η Τιμή Διάθεσης δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης. Η συνολική διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών και της τιμής διάθεσης αυτών, ποσού 47.812.500 ευρώ, θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού “Διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο”.

(γ) Να μην εκδοθούν κλάσματα των Νέων Μετοχών και οι Νέες Μετοχές που θα προκύψουν από την Αύξηση να δικαιούνται μέρισμα από τα κέρδη της τρέχουσας χρήσης (01.01.2021-31.12.2021) και εφεξής, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και το Καταστατικό της Εταιρείας, εφόσον η Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρείας αποφασίσει τη διανομή μερίσματος για την εν λόγω χρήση και, επιπλέον, εφόσον οι Νέες Μετοχές έχουν πιστωθεί στους λογαριασμούς των δικαιούχων που προσδιορίζονται μέσω του Συστήματος ‘Αυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) που διαχειρίζεται η εταιρεία “Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία”, κατά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος απόληψης μερίσματος.

(δ) Τον ορισμό προθεσμίας καταβολής της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου που δεν θα υπερβαίνει τους τέσσερις (4) μήνες από την ημέρα καταχώρισης της παρούσας απόφασης στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με το άρθρο 20 παρ. 2 του Ν. 4548/2018.

(ε) Τον ορισμό προθεσμίας δεκατεσσάρων (14) ημερών για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 2 του Ν. 4548/2018. Δικαίωμα προτίμησης στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου θα έχουν: (i) όλοι οι μέτοχοι της Εταιρείας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι σε λογαριασμούς ατομικούς ή πελατείας στο Σ.Α.Τ., κατά την ημερομηνία καταγραφής δικαιούχων (record date), εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησής τους, και (ii) όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσής τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

(στ) Σε περίπτωση που μετά την εμπρόθεσμη άσκηση ή απόσβεση των δικαιωμάτων προτίμησης υπάρχουν αδιάθετες Νέες Μετοχές (οι “Αδιάθετες Μετοχές”), να παρασχεθεί δικαίωμα προεγγραφής (το “Δικαίωμα Προεγγραφής”) στα άτομα που άσκησαν τα δικαιώματα προτίμησης που κατείχαν για την απόκτηση από κάθε ασκήσαντα Αδιάθετων Μετοχών στην Τιμή Διάθεσης που δε θα υπερβαίνουν σε αριθμό το 100% των Νέων Μετοχών που προκύπτουν από τα ασκηθέντα δικαιώματα προτίμησης του ασκήσαντα αυτού.

(ζ) Σε περίπτωση που μετά τις παραπάνω κατανομές εξακολουθούν να υφίστανται Αδιάθετες Μετοχές, αυτές να διατεθούν στην Τιμή Διάθεσης, κατά τη διακριτική ευχέρεια του Διοικητικού Συμβουλίου: (α) στους μετόχους της Εταιρείας που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό άνω του 5% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, και έχουν δηλώσει και δημοσιοποιήσει την πρόθεσή τους να καλύψουν επιπλέον αδιάθετες μετοχές (αφαιρουμένων τυχόν προεγγραφών αυτών), και, (β) σε περίπτωση που και μετά την εν λόγω κατανομή στους βασικούς μετόχους απομένουν περαιτέρω Αδιάθετες Μετοχές, αυτές να διατεθούν, μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης σε ειδικούς επενδυτές, όπως ορίζονται στο άρθρο 2(ε) του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129 ή/και σε λοιπούς μη ειδικούς επενδυτές με όριο ελάχιστης συμμετοχής (για τους μη ειδικούς επενδυτές) την απόκτηση Αδιάθετων Μετοχών αξίας τουλάχιστον 100.000 ευρώ ανά επενδυτή, οι οποίοι θα εκφράσουν εγγράφως και ανέκκλητα το ενδιαφέρον τους προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.

(η) Την αντίστοιχη με τα ανωτέρω τροποποίηση του άρθρου 3 παρ. 1 του Καταστατικού της Εταιρείας, για την αποτύπωση της σχετικής μεταβολής του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

(θ) Την έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με την παράγραφο 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών και το άρθρο 9 παρ. 1 του Ν. 3016/2002, η οποία έχει δημοσιευθεί σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στις εν λόγω διατάξεις.

Επιπλέον, το Διοικητικό Συμβούλιο παρείχε σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στελέχη της Εταιρείας εξουσιοδοτήσεις για τις αναγκαίες ενέργειες για την ολοκλήρωση της Αύξησης.

Η ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, η περίοδος άσκησης του δικαιώματος προτίμησης και προεγγραφής και η περίοδος διαπραγμάτευσης του δικαιώματος προτίμησης στο Χ.Α. θα γνωστοποιηθούν με νεότερη ανακοίνωση εντός του προβλεπομένου από το νόμο χρονικού διαστήματος.

Περαιτέρω πληροφορίες για την Εταιρεία, τις Νέες Μετοχές και την Αύξηση θα περιλαμβάνονται στο Ενημερωτικό Δελτίο, που συντάσσεται σύμφωνα με τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 14ης Ιουνίου 2017, των κατ’ εξουσιοδότηση Κανονισμών (ΕΕ) 2019/979 και 2019/980 της Επιτροπής της 14ης Μαρτίου 2019, τις εφαρμοστέες διατάξεις του Ν. 4706/2020 και τις εκτελεστικές αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, ως ισχύουν, που θα εγκριθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, για την έγκριση και διάθεση του οποίου το επενδυτικό κοινό θα ενημερωθεί με νεότερη ανακοίνωση.